KPMG-ben dolgozó tagtársunk a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló jogszabály bevezetésével kapcsolatosan három témakörben nyújt értelmezési segítséget a mellékelt cikkben.

Egyben tájékoztatjuk a Tagságot, hogy munkacsoport alakult a Gtbkr irányelv véleményezése érdekében.

Kedves Kollégák,

A köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló jogszabály bevezetésével kapcsolatosan három témakörben szeretnénk értelmezési segítséget nyújtani a jogszabálynak való teljes körű megfelelés érdekében.

A jogszabály megjelenését követően több kérdés is érkezett arra vonatkozóan, hogy a megfelelési tanácsadók – amennyiben munkaviszonyban állnak – elláthatják-e a feladatot kapcsolt munkakörben, részmunkaidőben?

A Pénzügyminisztérium jogszabály értelmezése alapján a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső kontrollrendszeréről szóló 339/2019. (XII. 23.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Gtbkr.) 9. § (1) bekezdése alapján a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője megfelelési tanácsadókból álló megfelelést támogató szervezeti egységet hoz létre, amely közvetlenül a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetőjének alárendelve végzi a munkáját. Ha a megfelelést támogató szervezeti egység kialakítása a köztulajdonban álló gazdasági társaság számára a gazdasági társaság tevékenységének természete, mérete és összetétele alapján aránytalan terhet jelent, és a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetője hitelt érdemlően igazolni tudja a tulajdonosi jogok gyakorlójának, hogy a megfelelési feladatok ellátását nem befolyásolja hátrányosan, úgy elegendő egy személy megfelelési tanácsadót kijelölni. A megfelelési tanácsadói feladatok ellátása megbízási jogviszony keretében is biztosítható. A jogszabály nem tartalmaz arra nézve korlátozást, hogy részmunkaidőben ne lehetne ezt a feladatot ellátni. Kapcsolt munkakör esetén figyelembe kell venni, hogy a 9. § (1) bekezdésében foglalt feltétel – miszerint a megfelelési tanácsadó közvetlenül a köztulajdonban álló gazdasági társaság első számú vezetőjének alárendelve végzi a munkáját – teljesüljön. Továbbá a 9. § (5) bekezdése alapján megfelelési tanácsadónak egy időben nem jelölhető ki a köztulajdonban álló gazdasági társaság belső ellenőre.

További kérdések érkeztek arra vonatkozóan is, amennyiben a belső ellenőr munkaviszonyban áll, és csak egyedül van, akkor a megnevezése maradhat-e belső ellenőr, vagy a munkakör nevét meg kell változtatni belső ellenőrzési vezetőre?

A Gtbkr. 2. § 2. pontja alapján belső ellenőrzési vezetőnek minősül a köztulajdonban álló gazdasági társaság belső ellenőrzési egységének vezetője, ha a köztulajdonban álló gazdasági társaságnál egy fő látja el a belső ellenőrzést, akkor a belső ellenőrzést ellátó személy. Ebből nem következik, hogy az egyszemélyi belső ellenőr megnevezését belső ellenőrzési vezetőre kell módosítani vagy vezetői kinevezést kell a számára biztosítani.

Ez azt jelenti, hogy a Gtbkr.-ben a belső ellenőrzési vezetőnek meghatározott feladatokat a belső ellenőrzési feladatokat ellátó személynek kell végrehajtani.

A belső ellenőrzési szakmai napon felmerült az a fontos kérdés is, hogy a társaságnál a könyvvizsgálatot ellátó személy lehet-e egyben megfelelési tanácsadó?

A kérdésben a szakmai véleményünk kialakításához megkerestük a Magyar Könyvvizsgálói Kamarát. A Kamara általában konkrét ügyekbe nem avatkozhat be, de álláspontjuk szerint – bár tételesen nem tiltja a kamarai törvény – a könyvvizsgáló támaszkodik a belső kontrollokra, amelynek az egyik alapja a megfelelési tanácsadó által végzett napi szintű compliance tevékenység. Ennek okán sem a Kamara nem támogatja ezt a megoldást, sem tanácsadói oldalról nem tartjuk megfelelő gyakorlatnak, ha a könyvvizsgálatot és a megfelelési tanácsadói feladatokat ugyanaz a személy végzi egy időben.

Minden további felmerülő kérdéssel kapcsolatosan törekszünk az egyértelmű és pontos jogszabályértelmezésre, amelyet örömmel osztunk meg a BEMSZ tagjaival.

(A szerző, Szmolnik Péter a KPMG szenior tanácsadója.)